Esta adquisición avala la estrategia de la compañía de contar con una gama de terapias en oncología, inmunología y neurología potencialmente pioneras y mejores de su clase, con un posicionamiento único de Roche en el nuevo campo de las terapias celulares derivadas de donantes.
Roche adquirirá Poseida Therapeutics por 9,00 dólares por acción en efectivo al cierre de la operación, lo que representa un valor patrimonial total de aproximadamente 1.000 millones de dólares.
Los accionistas también recibirían un derecho de valor contingente no negociable (CVR, por sus siglas en inglés) por un total de hasta 4,00 dólares por acción en efectivo, lo que representa un valor total de transacción de hasta aproximadamente 1.500 millones de dólares.
Se espera que la operación se cierre en el primer trimestre de 2025.
Basilea, 27 de noviembre de 2024 - Roche ha anunciado la firma de un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Poseida Therapeutics, Inc. (“Poseida”, NASDAQ: PSTX), una empresa biofarmacéutica pública en fase clínica pionera en terapias con células CAR-T derivadas de donantes. Con sede en San Diego, California, la cartera de I+D de Poseida incluye terapias CAR-T preclínicas y clínicas listas para usar (también conocidas como alogénicas) en varias áreas terapéuticas, incluidas las neoplasias hematológicas, los tumores sólidos y las enfermedades autoinmunes, así como capacidades de fabricación y plataformas tecnológicas.
La adquisición se basa en la asociación existente entre Roche y Poseida tras el acuerdo de colaboración y licencia establecido en 2022, que se centra en el desarrollo de terapias celulares CAR-T listas para usar y abordar las necesidades médicas de los pacientes con neoplasias hematológicas.
La visión conjunta de Poseida, Roche y Genentech, miembro del Grupo Roche, es ofrecer la próxima generación de terapias celulares CAR-T con mayor potencia y seguridad favorable, a una escala que pueda llegar a más pacientes y permitir un amplio uso comercial.
“Esta adquisición nos permitirá seguir impulsando la terapia celular alogénica, aprovechando al mismo tiempo la exitosa asociación que ya existe con Poseida”, ha señalado el doctor Levi Garraway, director médico y jefe de Desarrollo Global de Productos de Roche. “Estamos muy emocionados por los primeros datos clínicos, y esta adquisición se basa en nuestro progreso conjunto para trabajar en el desarrollo de terapias celulares en oncología, inmunología y neurología potencialmente pioneras y mejores en su clase”.
Acerca de los programas y productos en investigación de Poseida
Activos en la colaboración actual:
El programa líder, P-BCMA-ALLO1, es una terapia CAR-T alogénica dirigida al antígeno de maduración de células B (BCMA). P-BCMA-ALLO1 ha recibido la designación de Terapia Avanzada de Medicina Regenerativa para el mieloma múltiple (MM) en recaída/refractario después de tres o más líneas previas de tratamiento, y la designación de Medicamento Huérfano de la Agencia Americana del Medicamento (FDA, por sus siglas en inglés) para el MM. Los primeros datos clínicos se presentaron en septiembre en la reunión anual de la Sociedad Internacional del Mieloma (Poseida PR).
Un segundo programa clínico fase 1 es P-CD19CD20-ALLO1, un CAR-T dual alogénico en neoplasias de células B. Sobre la base del potencial transformador de la modalidad CAR-T más allá de la oncología, recientemente se han presentado INDs ante la FDA para investigar el potencial de este programa en pacientes con esclerosis múltiple y lupus eritematoso sistémico.
Se ha puesto en marcha otro programa CAR-T alogénico dual dirigido a antígenos conocidos expresados en neoplasias hematológicas (Poseida PR).
Tras el cierre de la transacción, Roche obtendrá acceso a las capacidades de fabricación GMP de Poseida y a otros activos de la cartera de I+D, así como a su conocimiento y experiencia, incluyendo:
P-MUC1C-ALLO1, un programa CAR-T alogénico actualmente fase 1 en tumores sólidos.
Candidatos preclínicos de medicina genómica, así como tecnologías relacionadas.
Los actuales empleados de Poseida se incorporarán al Grupo Roche como parte de la División Farmacéutica de Roche.
En este contexto, Aviv Regev, director de Investigación y Desarrollo Temprano de Genentech, ha señalado que “nuestro interés por la terapia celular está directamente relacionado con nuestro compromiso de descubrir y desarrollar medicamentos pioneros que aporten beneficios sustanciales a los pacientes. Estamos entusiasmados por aunar enfoques y conocimientos científicos de vanguardia para aprovechar todo el potencial transformador de la terapia celular”.
Condiciones del acuerdo
Según los términos del acuerdo de fusión, Roche iniciará de inmediato una oferta pública de adquisición para adquirir todas las acciones ordinarias de Poseida en circulación a un precio de 9,00 dólares por acción en efectivo al cierre, más un CVR no negociable para recibir determinados pagos por hitos de hasta un total de 4,00 dólares por acción en efectivo, lo que representa un valor total del capital de aproximadamente 1.000 millones de dólares al cierre y un valor total de la operación de hasta 1.500 millones de dólares. El precio por pagar al cierre representa una prima de aproximadamente el 215% sobre el precio de cierre de las acciones de Poseida el 25 de noviembre de 2024. El acuerdo de fusión ha sido aprobado por unanimidad por los consejos de administración de Roche y Poseida.
Poseida presentará una declaración de recomendación que incluirá la recomendación unánime del consejo de Poseida de que los accionistas de Poseida presenten sus acciones de conformidad con la oferta pública de adquisición. Tras la finalización de la oferta pública de adquisición, Roche adquirirá todas las acciones restantes al mismo precio de 9,00 dólares por acción en efectivo a través de una fusión de segundo paso.
Cada CVR no negociable dará derecho a sus titulares a recibir los siguientes pagos contingentes en efectivo, condicionados a la consecución de determinados hitos de desarrollo clínico y comercial en determinados plazos comerciales y de desarrollo clínico en plazos determinados:
2,00 dólares por acción en efectivo, al iniciarse el primer estudio pivotal de un producto P-BCMAALLO1 para el tratamiento de cualquier indicación (antes del 31 de diciembre de 2028).
1,00 dólar por acción en efectivo, al iniciarse el primer estudio pivotal de un producto PCD19CD20-ALLO1 o de un producto P-BCMACD19-ALLO1 para el tratamiento de una indicación autoinmune (antes del 31 de diciembre de 2034).
1,00 dólar por acción en efectivo, tras la primera venta comercial de un producto P-BCMA-ALLO1 para el tratamiento de cualquier indicación (antes del 31 de diciembre de 2031).
No puede garantizarse que se vaya a efectuar pago alguno en relación con el CVR. Suponiendo que se cumplan las condiciones de la CVR, esto representaría una contraprestación adicional en efectivo de hasta aproximadamente 500 millones de dólares para los accionistas de Poseida.
Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2025 y está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la oferta de al menos la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Poseida y la expiración o finalización del período de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976.
Citi actúa como asesor financiero exclusivo de Roche y Sidley Austin LLP actúa como asesor jurídico de Roche. Centerview Partners LLC actúa como asesor financiero exclusivo de Poseida y Cooley LLP actúa como asesor jurídico de Poseida.
Sobre Poseida
Poseida Therapeutics es una empresa biofarmacéutica en fase clínica que desarrolla terapias celulares alogénicas diferenciadas y medicamentos genéticos con capacidad curativa. La cartera de productos de la empresa incluye terapias celulares alogénicas CAR-T en investigación para cánceres hematológicos, enfermedades autoinmunes y tumores sólidos, así como medicamentos genéticos in vivo en fase de investigación dirigidos a poblaciones de pacientes con grandes necesidades médicas no cubiertas. El enfoque se basa en sus plataformas patentadas de edición genética, incluido su sistema de administración de ADN no viral basado en transposones, el sistema de edición génica específica de sitio Cas-CLOVER™ y las tecnologías de administración génica de nanopartículas, así como la fabricación propia de terapias celulares GMP. La empresa ha establecido colaboraciones estratégicas con Roche y Astellas para hacer realidad la innovación de las terapias celulares para pacientes con cáncer.
Sobre Roche
Fundada en 1896 en Basilea, Suiza, como uno de los primeros fabricantes industriales de medicamentos originales, Roche se ha convertido en la empresa de biotecnología más grande del mundo y líder mundial en diagnóstico in vitro. La empresa persigue la excelencia científica para descubrir y desarrollar medicamentos y diagnósticos para mejorar y salvar la vida de personas en todo el mundo. Somos pioneros en medicina personalizada y queremos transformar aún más la forma en que se brinda la atención médica para tener un impacto aún mayor. Para ofrecer la mejor asistencia a cada persona, nos asociamos con muchas otras entidades y combinamos nuestras fortalezas en Diagnóstico y Farmacia con conocimientos de datos de la práctica clínica.
En reconocimiento a nuestro esfuerzo por buscar una perspectiva a largo plazo en todo lo que hacemos, Roche ha sido nombrada, por decimotercer año consecutivo, una de las empresas más sostenibles de la industria farmacéutica por los índices de sostenibilidad Dow Jones. Esta distinción también refleja nuestros esfuerzos para mejorar el acceso a la atención médica junto con socios locales en todos los países en los que trabajamos.
Genentech, en Estados Unidos, es miembro de propiedad absoluta del Grupo Roche. Además, Roche es el accionista mayoritario de Chugai Pharmaceutical, Japón.
Para obtener más información, visite www.roche.com y www.roche.es.
Todas las marcas comerciales mencionadas en este comunicado de prensa están protegidas por la ley.
Para más información:
www.roche.es l www.rochepacientes.es l Síguenos en Twitter, Facebook, LinkedIn y YouTube
INFORMACIÓN ADICIONAL IMPORTANTE Y DÓNDE ENCONTRARLA
La oferta pública de adquisición de las acciones ordinarias de Poseida aún no ha comenzado. Este anuncio tiene únicamente fines informativos y no constituye una recomendación, una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de los valores de Poseida.
La solicitud y la oferta de compra de acciones ordinarias de Poseida sólo se realizarán de conformidad con una oferta de compra y los materiales de la oferta pública de adquisición relacionados. En el momento en que se inicie la oferta pública de adquisición, Roche Holdings, Inc. («Roche») y su filial de adquisición, una filial propiedad al 100% de Roche, presentarán una Declaración de Oferta Pública de Adquisición en el Schedule TO ante la Securities and Exchange Commission (la «SEC») y, posteriormente, Poseida presentará una Declaración de Solicitud/Recomendación en el Schedule 14d-9 ante la SEC con respecto a la oferta pública de adquisición. Los materiales de la oferta pública de adquisición (incluida la oferta de compra, una carta de transmisión relacionada y otros documentos de la oferta pública de adquisición) y la declaración de solicitud/recomendación en el anexo 14d-9 contendrán información importante.
SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES Y ACCIONISTAS QUE LEAN EL MATERIAL DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN (QUE INCLUYE UNA OFERTA DE COMPRA, UNA CARTA DE TRANSMISIÓN Y OTROS DOCUMENTOS DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN) Y LA DECLARACIÓN DE SOLICITUD/RECOMENDACIÓN, EN SU VERSIÓN MODIFICADA, EN EL MOMENTO EN QUE ESTÉN DISPONIBLES, ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN CON RESPECTO A SU PARTICIPACIÓN EN LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN, LE ROGAMOS QUE LEA DETENIDAMENTE LOS FOLLETOS, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE, INCLUIDOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN.
Los materiales de la oferta pública de adquisición y la declaración de solicitud/recomendación se presentarán ante la SEC, y los inversores y accionistas podrán obtener una copia gratuita de estos materiales (cuando estén disponibles) y de otros documentos presentados por Roche y Poseida ante la SEC en la web facilitada por la SEC en www.sec.gov. La sociedad matriz facilitará copias gratuitas de la oferta de compra, de la carta de transmisión y de algunos otros documentos de la oferta y, cuando estén disponibles, podrán obtenerse solicitándolas a la sociedad matriz. Cuando estén disponibles, podrán obtener dirigiendo una solicitud al Agente de Información de la oferta pública de adquisición, que se mencionará en la Declaración de Oferta Pública de Adquisición del Anexo TO. Los inversores y accionistas también pueden obtener copias gratuitas de los documentos presentados ante la SEC por Poseida en la página de relaciones con los inversores del sitio web de Poseida en https://investors.poseida.com.
DECLARACIÓN CAUTELAR SOBRE DECLARACIONES PROSPECTIVAS
Esta comunicación puede incluir afirmaciones que no son hechos históricos, o «afirmaciones prospectivas», en el sentido de las leyes federales sobre valores, incluso con respecto a la propuesta de adquisición de Poseida por parte de Roche. Cualquier declaración expresa o implícita que no se refiera a hechos o asuntos históricos o actuales son declaraciones prospectivas. Estas declaraciones se identifican generalmente por palabras o frases como «creer», «anticipar», «esperar», «pretender», «planificar», «hacer», «poder», «deber», «estimar», «predecir», «proyectar», «estrategia», «potencial», «continuar» o el negativo de tales términos u otras expresiones similares. Tales declaraciones incluyen, pero no se limitan a, la capacidad de Roche y Poseida para completar las transacciones contempladas en el acuerdo de fusión, incluyendo la capacidad de cada parte para satisfacer las condiciones para la consumación de la oferta contemplada en el mismo y las demás condiciones establecidas en el acuerdo de fusión, las declaraciones sobre el calendario previsto para completar la transacción, las creencias y expectativas de las partes y las declaraciones sobre los beneficios que se pretenden lograr en la propuesta de adquisición de Poseida por Roche, los efectos potenciales de la adquisición tanto en Roche como en Poseida y la posibilidad de cualquier terminación del acuerdo de fusión. Estas afirmaciones se basan en las creencias y expectativas actuales de la dirección de Roche y Poseida y están sujetas a riesgos e incertidumbres significativos. No puede garantizarse que las condiciones para el cierre de la operación propuesta se cumplan en el plazo previsto, si es que se cumplen. Si las suposiciones subyacentes resultan inexactas o se materializan los riesgos o incertidumbres, los resultados reales pueden diferir materialmente de los establecidos en las declaraciones prospectivas, y usted no debe confiar indebidamente en estas declaraciones.
Los riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, incertidumbres sobre el calendario de la oferta y la fusión subsiguiente; incertidumbres sobre el número de accionistas de Poseida que acudirán a la oferta; el riesgo de que se presenten ofertas o propuestas de adquisición competidoras; la posibilidad de que varias condiciones para la consumación de la oferta y la fusión contempladas en el acuerdo de fusión no se cumplan o no se apliquen, incluido el hecho de que una entidad gubernamental pueda prohibir, retrasar o negarse a conceder la aprobación para la consumación de la oferta pública de adquisición o la fusión subsiguiente; la capacidad de obtener las aprobaciones reglamentarias necesarias o de obtenerlas en condiciones aceptables o en los plazos previstos; los efectos de la interrupción de las transacciones contempladas en el acuerdo de fusión y el impacto del anuncio y la pendencia de las transacciones en el negocio de Poseida; la posibilidad de que los pagos de hitos relacionados con el derecho de valor contingente nunca se logren y que no se realice ningún pago de hitos; y el riesgo de que se inicien procedimientos legales en relación con las transacciones y el resultado de dichos procedimientos, incluido el riesgo de que los litigios de los accionistas en relación con la oferta o la fusión puedan dar lugar a importantes costes de defensa, indemnización y responsabilidad. Los factores anteriores deben leerse junto con los riesgos y las declaraciones de precaución discutidos o identificados en los archivos públicos de Poseida con la SEC, incluyendo la sección de «Factores de Riesgo» del Informe Anual de Poseida en el Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2023 y los posteriores Informes Trimestrales en el Formulario 10-Q, Formulario 8-K y en otros documentos que Poseida presente ante la SEC de vez en cuando, así como los materiales de la oferta pública de adquisición que serán presentados por Roche y su filial de adquisición y la Declaración de Solicitud/Recomendación que será presentada por Poseida, en cada caso modificada por cualquier presentación posterior realizada ante la SEC.
Ni Roche ni Poseida asumen ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros o de otro modo, salvo en la medida exigida por la ley.
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